吉林敖东：2018 年 3 月 29 日对外投资公告及相关议案审议通过

<股票鑫东财配资>吉林敖东：2018 年 3 月 29 日对外投资公告及相关议案审议通过

证券代码： 证券简称：吉林敖东 编号：2018-025

吉林敖东药业集团股份有限公司对外投资公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年3月29日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》吉林敖东药业陕西总代，使用募集资金向吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（以下简称“延吉药业”）、吉林敖东洮南药业股份有限公司（以下简称“洮南药业”）、吉林敖东世航药业股份有限公司（以下简称“世航药业”）进行增资,具体情况公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

（1）公司拟以本次可转债发行募集资金40,000万元，按照2017年末每股净资产1.99元对延边药业进行增资扩股，本次增资完成后，本公司将直接持有延边药业72,771.7286万股，占该公司总股本99.99%，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10万股，占该公司总股本的0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

（2）公司拟以本次可转债发行募集资金资金20,000万元，按照2017 年末每股净资产6.54元对延吉药业进行增资扩股，本次增资完成后，本公司将直接持有延吉药业16,142.6808万股，占该公司总股本99.94%，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.06%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

（3）公司拟以本次可转债发行募集资金30,600万元，按照截至2017 年9 月30 日的净资产评估价值为基础确定增资价格23.17 元/股对洮南药业进行增资扩股，本次增资完成后，本公司将直接持有洮南药业5,849.9732万股，占该公司总股本97.20%，本公司对该公司表决权比例为97.20%。

（4）公司拟以本次可转债发行募集资金9,000万元，参考2017 年9 月30 日的净资产评估价值为基础确定增资价格，以1.1 元/股对世航药业进行增资扩股，本次增资完成后，本公司将直接持有世航药业27,171.29万股，占该公司总股本76.43%，本公司控股子公司延边药业持有4,371.2025万股，占该公司总股本的12.30%，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.02%，本公司对该公司表决权比例为88.75%。

2、董事会审议投资议案表决情况

2018 年3月29日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次使用募集资金向控股子公司增资为董事会审批权限。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可184号）核准，公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》等法律法规，同意公司使用本次可转债募集资金对实施募投项目的控股子公司进行增资吉林敖东：2018 年 3 月 29 日对外投资公告及相关议案审议通过，本次增资不构成关联交易。

二、可转换公司债券募集资金使用计划

根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

三、使用募集资金向控股子公司增资用于募投项目的基本情况

1、延边药业

延边药业系本公司控股子公司，成立于2001年12月27日，位于吉林省敦化市敖东大街2158号，注册资本52,681.2261万元，法定代表人郭淑芹，统一社会信用代码。主营业务范围：中成药、西药生产；中药饮片加工；保健食品生产；保健用品生产；中药材种植；畜牧养殖；玻璃制品、铝制品生产；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；不动产和有形动产租赁；道路货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，延边药业拥有药品批准文号204个，全国独家品种17个，在生产产品82个。截止2017年12月31日，延边药业资产总额138,723.84 万元，资产负债率24.34%，净资产104,954.91万元，实现营业收入77,675.12万元吉林敖东：2018 年 3 月 29 日对外投资公告及相关议案审议通过，净利润8,953.56万元。2018年1-2月实现营业收入8,137.15万元，净利润201.92万元。

本公司直接持有延边药业52,671.2261股，占该公司总股本99.98%，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.02%，本公司对该公司表决权比例为100%。为加快募投项目的建设进度，公司拟以本次可转债发行募集资金40,000万元，按照2017年末每股净资产1.99元对延边药业进行增资扩股，本次增资完成后，本公司将直接持有延边药业72,771.7286万股，占该公司总股本99.99%，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有 10万股，占该公司总股本的0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

本次增资完成后，延边药业的股权变动如下所示：

2、延吉药业

延吉药业系本公司控股子公司，延吉药业成立于1998年09月24日，位于吉林省延吉市高新技术开发区长白路389号，注册资本13,094.5769万元，法定代表人李秉安，统一社会信用代码。主营业务范围：大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂（含口服液）、糖浆剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸）、食品、家庭日用品、建筑材料、金属材料、机电电子设备（无线设备及小轿车除外）经销；经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，延吉药业拥有药品批准文号138个，全国独家品种5个，在生产产品31个。截止2017年12月31日，延吉药业资产总额111,632.44万元，资产负债率23.27%，净资产85,653.13万元，实现营业收入107,442.94万元，净利润14,978.44万元。2018年1-2月实现营业收入14,589.81万元，净利润1,779.28万元。

本公司直接持有13,084.5769万股，占该公司总股本的99.92％，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.08%，本公司对该公司的表决权比例为100%。为加快募投项目的建设进度，公司拟以本次可转债发行募集资金资金20,000万元，按照2017 年末每股净资产6.54元对延吉药业进行增资扩股，本次增资完成后，本公司将直接持有延吉药业16,142.6808万股，占该公司总股本99.94%，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.06%，本公司对该公司表决权比例仍为100%。

本次增资完成后，延吉药业的股权变动如下所示：

3、洮南药业

洮南药业系本公司控股子公司，洮南药业成立于1998年02月06日，位于吉林省洮南经济开发区兴业路2999号,注册资本4,698.00万元，法定代表人柳祥，统一社会信用代码。主营业务范围：硬胶囊剂、片剂、无菌原料药、散剂、原料药、粉针剂、小容量注射剂、冻干粉针剂生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，洮南药业拥有药品批准文号124个，全国独家品种7个，在生产产品20个。截止2017年12月31日，洮南药业资产总额74,370.26万元，资产负债率22.09%，净资产57,944.08万元，实现营业收入59,357.44万元，净利润20,349.73万元，2018年1-2月实现营业收入9,232.26万元，净利润2,441.43万元。

本公司直接持有4,529.30万股，占该公司总股本的96.41％，本公司对该公司的表决权比例为96.41％。为加快募投项目的建设进度，公司拟以本次可转债发行募集资金30,600万元，按照截至2017 年9 月30 日的净资产评估价值为基础确定增资价格23.17 元/股对洮南药业进行增资扩股，本次增资完成后，本公司将直接持有洮南药业5,849.9732万股，占该公司总股本97.20%，本公司对该公司表决权比例为97.20%。

本次增资完成后，洮南药业的股权变动如下所示：

4、世航药业

吉林敖东世航药业股份有限公司（以下简称“世航药业”）系本公司控股子公司，世航药业成立于2012年06月07日，位于敦化经济开发区敖东工业园,注册资本27,370.6749万元，法定代表人许家胜，统一社会信用代码。主营业务范围：中药材种植；中药饮片加工、销售；中药材收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，世航药业拥有产品824个，在生产产品335个。截止2017年12月31日，世航药业资产总额29,886.63万元，资产负债率20.77%，净资产23,680.42万元，实现营业收入26,319.23万元，净利润-1,005.94万元，2018年1-2月实现营业收入4,576.15万元，净利润-174.82万元。

本公司直接持有189,894,724股，占该公司总股本的69.38％，本公司控股子公司吉林敖东延边药业股份有限公司持有43,712,025股，占该公司总股本的15.97%，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.04%，本公司对该公司的表决权比例为85.39%。为加快募投项目的建设进度，公司拟以本次可转债发行募集资金9,000万元，参考2017 年9 月30 日的净资产评估价值为基础确定增资价格，以1.1 元/股对世航药业进行增资扩股，本次增资完成后，本公司将直接持有世航药业27,171.29万股，占该公司总股本76.43%，本公司控股子公司延边药业持有4,371.2025万股，占该公司总股本的12.30%，本公司全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.02%，本公司对该公司表决权比例为88.75%。

本次增资完成后，世航药业的股权变动如下所示：

三、本次增资的目的、存在的风险和影响

1、对延边药业增资目的及对公司的影响

本次增资主要目的是：延边药业将在敦化市吉林敖东工业园建设一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生产。本项目建成后，延边药业将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间。

增资完成后，本公司对延边药业的表决权比例仍为100%，合并范围没有发生变化，对本公司权益没有影响。

2、对延吉药业增资目的及对公司的影响

本次增资主要目的是：延吉药业将在现有厂区内新建一座发酵提取车间，用于抗肿瘤药注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素的生产，新建一座中成药生产车间，用于参泽舒肝胶囊、贞芪扶正颗粒、复方丹参片的生产；同时，本项目拟对现有的水针剂、冻干粉针剂、固体制剂等车间，以及部分配套设施进行改造。

增资完成后，本公司对延吉药业的表决权比例为100%，合并范围没有发生变化，对本公司权益没有影响。

3、对洮南药业增资目的及对公司的影响

本次增资主要目的是：洮南药业将对现有的小容量注射剂、无菌粉针剂、胶囊剂和片剂的生产线进行升级改造，实现自动化生产，涉及的产品包括小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药，均为公司现有成熟产品。上述生产线升级改造后，原生产线将被替换，新生产线将承担上述产品的全部生产任务。同时，本项目拟新建一条盐酸关附甲素注射液生产线、一条注射用利培酮微球生产线和一座自动化立体仓库，以丰富公司现有产品组合。

增资完成后，本公司对洮南药业的表决权比例为97.20%，合并范围没有发生变化，对本公司权益没有影响。

4、对世航药业增资目的及对公司的影响

本次增资主要目的是：世航药业将在敦化市吉林敖东工业园建设一座中药饮片生产车间、一座中药饮片成品仓库、一座中药材原料仓库及配套设施，用于生产直接口服饮片、精制中药饮片和普通中药饮片，以扩大现有中药饮片生产规模，满足公司业务发展需要。

增资完成后，本公司对世航药业的表决权比例为88.75%，合并范围没有发生变化，对本公司权益没有影响。

5、存在的风险

随着国家医疗改革工作的不断深入，对医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。随着药品价格改革、医疗制度改革的深入，如果相关政府部门再次出具价格指导性政策或者因市场竞争原因导致药品价格出现大幅波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。

虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但面对能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化等诸多不确定因素，存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。

四、本次增资后的募集资金管理

公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》等相关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金使用实施有效监督管理，保护投资者权益。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推 进的需要，使募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司利益及全体投资者的利益。同意吉林敖东使用募集资金向子公司增资的事项。

2、监事会意见

公司本次向控股子公司增资是基于公司募集资金投资项目实施主体项目建设的需要，在不改变募集资金投向的情形下，符合公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意使用募集资金向子公司增资实施募投项目的事项。

3、保荐机构意见

民生证券认为：公司本次使用募集资金对控股子公司增资，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司长远发展的需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意吉林敖东使用募集资金向控股子公司增资的事项。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2018年3月31日